1861年，李秀成让部下去上海，采购洋枪一千杆，子弹二十万发。李秀成找到了击败清朝的方法，但李秀成没有了时间，着实可惜。

在19世纪中叶，随着西方列强的军事技术迅速进入中国，中国传统军事体系面临巨大的挑战。当时，由于缺乏现代数学和科学知识，中国人对洋炮的操作显得尤为吃力。

太平军和淮军作为当时的主要军事力量，都聘请了外籍人士以增强自身的军事能力。太平军在早期由于财政吃紧，其对外籍军团的依赖相对较小。然而，美国人白齐文的加入标志了太平军在这方面的转变。他原本服务于清朝，后因不满薪酬投奔太平军，带来了约120人的团队，加强了太平军的外籍军团。在苏州，这支由洋人组成的团队对太平军的战斗力提升起到了不小的作用。

淮军在这方面的依赖更为显著。英国和法国等国的政府支持清朝，为淮军提供了更为系统的军事援助。尤其在白齐文叛逃后，淮军的洋枪队急需新的领导。这时，李鸿章向英国求助，英军派遣了查理·戈登来中国。戈登不同于其他冒险家，他是一名正规军人，毕业于英国桑赫斯特军校，具备丰富的军事背景和经验。

戈登上任后迅速改革淮军，将原本松散的洋枪队整编为正规化的“常胜军”。他推行严格的军事训练和纪律，尤其是禁止士兵抢劫掳掠，这在当时是一项革命性的举措。他坚持认为，军队的士气和效率不能依赖掠夺来维持，而应通过合理的军饷来保证。这种做法初期在淮军中引起了不小的争议，因为传统上允许士兵掠夺被视为一种激励措施。

然而，戈登的这些改革措施最终得到了李鸿章的支持。李鸿章清楚地意识到，只有转变传统的用兵方式，才能有效地对抗太平军等内部叛乱。戈登和他的常胜军成了淮军现代化转型的关键。常胜军的建立不仅提高了淮军的战斗力，也对其他军队形成了示范效应。

在19世纪中叶的中国，太平天国运动达到了顶峰与危机交织的时期。1862年，太平天国在李秀成的领导下曾经一度达到了势力的巅峰。此时的李秀成，手下兵力庞大，控制着江浙广大地区，甚至一度接近于攻占上海。然而，随着湘军的北上及李鸿章领导的淮军的持续反攻，太平天国的局势逐渐被动。

李秀成在此时面临多线作战的困境。首先是湘军在曾国荃的带领下逼近南京的雨花台，这直接威胁到了太平天国的心脏地带。面对此危机，洪秀全屡次令李秀成调兵救援南京。犹豫多次后，李秀成不得不带兵南下，但这一决策留下了巨大的后患。

李秀成南下救援南京的同时，淮军利用这一契机，由李鸿章领导，开始从上海向李秀成控制的“苏福省”反扑。面对东西两线的敌军压力，李秀成尝试东奔西走，力图维持局势稳定，但实际上已经进入被动。

1863年初，常熟的太平军守将骆国忠叛降给了清朝，使得李秀成不得不再次调整战略，试图平息此次叛变。然而，双方在常熟附近的激烈战斗持续加剧。就在这时，洪秀全又紧急下令要求李秀成支援南京，使得李秀成不得不将攻击常熟的任务交给慕王谭绍光与听王陈炳文，而他自己则率领主力部队赶往南京。

由于谭绍光与陈炳文均未能有效攻下常熟，并且陈炳文需应对浙江地区湘军的强势进攻，最终两人都不得不放弃常熟，调整战略重心。

1863年4月至6月间，淮军连续攻克了常熟附近的福山、太仓及昆山，并最终在6月8日攻克了苏州外围的重要战略地点杨厍。这一系列战役的胜利，将苏州这一太平天国“苏福省”的首府暴露在了淮军的攻击范围之内。

李秀成作为太平天国的重要将领，对苏州的防守极为重视。他从太平军中调集了超过十万人的兵力进行守城，其中不仅包括其嫡系部队，还有来自其他将领如李世贤、杨辅清等的支援部队。苏州城内原有的五万守军在慕王谭绍光的带领下，与李秀成的援军共同构成了强大的防御体系。

面对这样的防御，清朝方面由李鸿章领导的淮军展开了有力的攻势。淮军在上海财团的资助下迅速扩编，兵力在短时间内从几千人增至数万，并且加入了大量的降军，其总兵力达到六万人，其中四万人投入了对苏州的攻击，另外还有来自常胜军的五千精兵。

在战略部署上，太平天国面临着内部和外部的双重压力。内部方面，洪秀全的滥封王爵导致军队指挥不统一，许多将领心生异志，甚至出现了投降和叛变的现象，削弱了军队的战斗力。外部方面，由于同时面临曾国荃、李鸿章和左宗棠的三路夹击，太平军无法集中兵力进行有效抗战。

武器装备方面，李秀成对现代化武器的重视体现在他大量引进外国武器上。1860年，太平军在上海遭遇失败后，李秀成开始在昆山和苏州建立兵工厂，引进外国机器和技术，生产步枪和炮弹。据说，李秀成的部队中有约三万支洋枪，他的精锐部队更是装备精良，其贴身卫队均配备了最先进的来复枪。此外，火炮数量也达到了约一千门。

与此同时，淮军也不甘落后，在武器装备上同样精良。淮军直接与外国进行贸易，获取了更为先进的武器，其部队配备了约一万六千支洋枪和六百余门火炮。这使得淮军在火力上具有一定的优势。